みなし大企業とは？補助金の対象外になる出資の割合と判定方法

AIで対象か確認する

大企業の子会社や、大企業から出資を受けている会社で、自社が補助金の対象外になる「みなし大企業」に当たるかどうかを確かめたい方に向けた記事です。

新事業進出・ものづくり補助金、省力化投資補助金、デジタル化・AI導入補助金、成長加速化補助金、事業承継・M&A補助金の公募要領から、判定の基準と確かめ方を整理します。

補助金でいうみなし大企業とは？

補助金の多くは、中小企業の基準を資本金と従業員数で決めています。ただ、その基準を満たしていても、大企業が実質的に経営を握っている会社は、大企業と同じに扱って対象から外します。これがみなし大企業です。

新事業進出・ものづくり補助金の公募要領は、みなし大企業を次のように定めています¹。

• みなし大企業：（ア）同一の大企業が1/2以上所有（イ）大企業が2/3以上所有（ウ）大企業の役員・職員の兼任者が役員総数の1/2以上（エ）～（カ）ア～ウに該当する中小企業者が所有・役員全員兼任・1/2以上所有する中小企業者等

（エ）から（カ）は、みなし大企業の子会社や、みなし大企業に役員を出してもらっている会社も同じく対象外にする決まりです。資本金と従業員数の基準は補助金を申請できる会社・できない会社で取り上げています。

補助金ごとの判定の基準はどう違う？

株式と役員の基準は、主な国の補助金でほぼ同じです。違うのは、利益の大きい会社を外す基準があるかどうかです。

出典：省力化投資補助金 一般型 第8回 応募申請の手引き p.16『1-6 補助対象外となる事業者』台帳で見る

省力化投資補助金やデジタル化・AI導入補助金は、表のとおり、直近3年の課税所得が大きい会社も外します。グループの会社がそれぞれ申請できるかという別の決まりはみなし同一法人とは？で取り上げています。

判定でいう「大企業」はどんな会社？

判定の元になる「大企業」は、資本金だけで決まるわけではありません。公募要領の定めは次のとおりです。

• 資本金・従業員数がともに中小企業者の基準を超え特定事業者の一部にも当たらない者は大企業。海外企業も同様で、自治体等の公的機関も大企業とみなす

出典：新事業進出・ものづくり補助金 第1回 公募要領 p.23『1-4-2. 補助対象外となる事業者』台帳で見る

自治体が出資する第三セクターの会社は、自治体の持ち分でみなし大企業になることがあります。法人の種類ごとに対象かどうかは新事業進出・ものづくり商業サービス補助金の対象者で取り上げています。

みなし大企業にならない株主と役員は？

中小企業の成長を支える投資会社やファンドが株主の場合は、その持ち分では判定しません。公募要領は次のように定めています。

• 中小企業投資育成株式会社、投資事業有限責任組合、銀行法の投資専門会社が保有する事業承継会社、事業承継会社が株式を保有する場合は、その保有比率でみなし大企業の規定を適用しない
• みなし大企業（ウ）の役員には、会社法の社外取締役と監査役は含まない

ベンチャーキャピタルが運営する投資事業有限責任組合からの出資は、この例外に当たります。大企業から社外取締役や監査役を迎えている会社も、その人数では役員の基準に数えません。成長加速化補助金のよくある質問も、社外取締役と監査役は役員に含まないとしています。成長加速化補助金の対象者の決まりは中小企業成長加速化補助金の要件で取り上げています。

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自社が当たるかを名簿で確かめる手順

判定は、申請の前に株主名簿と役員名簿で確かめます。省力化投資補助金の応募では、株主・出資者名簿と役員名簿で大企業・みなし大企業に当たる株主や役員に印を付けて出します²。

1. 株主名簿で、法人の株主と持ち株の割合を書き出す
2. 法人の株主ごとに、資本金と従業員数を調べ、大企業かどうかを決める
3. 同じ大企業の持ち分が半分以上か、大企業の持ち分の合計が3分の2以上かを確かめる
4. 投資育成会社や投資事業有限責任組合の持ち分は、計算から外す
5. 役員名簿で、大企業の役員・職員を兼ねる人が役員の半分以上かを確かめる（社外取締役・監査役は数えない）
6. 株主が中小企業でも、その株主自身がみなし大企業でないかを確かめる

判定は申請の時だけでなく、補助事業の期間中も当てはまります。申請の準備の全体は補助金の対象になる会社と申請準備で取り上げています。

専門家から見たみなし大企業のポイント

みなし大企業で迷うのは、売上が伸びて大企業や投資会社から出資を受け始めた会社です。売上10億円以上の会社が使う成長加速化補助金は2次の採択率が25.6%で、競争の厳しい補助金ほど、対象外で申請を無駄にしないことが大切になります。

判定で困らない会社

株主がオーナー一族と従業員持株会だけの会社や、出資を受けているのが投資育成会社やファンドだけの会社です。株主名簿を確かめれば、ほぼ当たらないとわかります。

判定に迷う会社

取引先の大企業から出資を受けている会社や、親会社が中堅企業の子会社です。親会社が資本金か従業員数のどちらかで中小企業の基準に収まるなら、親会社は大企業ではありません。ただ、親会社の持ち分が過半数なら、親子のどちらか1社しか申請できない決まりもあるため、両方を確かめます。大型の設備投資の補助金の選び方は成長加速化補助金の申請方法と審査対策で取り上げています。

間違えやすい点

みなし大企業で間違えやすいのは、株主を変える時期と、似た言葉との混同です。

グループで複数の会社が申請する場合の決まりは別法人・グループ会社で複数申請できる？で取り上げています。

よくある質問

親会社が海外の会社の場合はどうなりますか？

ベンチャーキャピタルから出資を受けていますが対象外ですか？

補助事業が終わった後に大企業の傘下に入ったら返還ですか？

持続化補助金にもみなし大企業の決まりはありますか？

Qほかの質問も見る補助金のよくある質問→

出典（2件）

1. 新事業進出・ものづくり補助金 第1回 公募要領 p.22『1-4-2. 補助対象外となる事業者』
2. 省力化投資補助金 一般型 第8回 応募申請の手引き p.65『7-4 提出書類4』

参考資料

• 中小機構「新事業進出・ものづくり補助金 第1回 公募要領」
• 中小機構「省力化投資補助金 一般型 第8回 応募申請の手引き」
• 中小機構「デジタル化・AI導入補助金2026 通常枠 公募要領（第7回からの改訂版）」
• 中小機構「成長加速化補助金 3次 公募要領」
• 事業承継・M&A補助金事務局「16次 専門家活用枠 買い手・売り手支援類型 公募要領」
• 公募要領の台帳（新事業進出・ものづくり補助金）
• 公募要領の台帳（省力化投資補助金）
• 公募要領の台帳（デジタル化・AI導入補助金）
• 公募要領の台帳（成長加速化補助金）
• 公募要領の台帳（事業承継・M&A補助金）

確認日：2026年10月17日